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1 宜华地产财务造假规避追加对价
宜华地产财务造假规避追加对价

夏草

宜华地产（０００１５０）前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，２００７年广东宜华集团通过股改＋重组方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产９６％股权，该公司主业由光电变身地产。

２００７年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾作下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次3402万股，10股流通股获2.7股。如资产置换07年底完成，资产交割日后至07年底净利润低于7000/12*M，或08年低于8000万元，或09年度低于9000万元，或07年或08年或09年财报被出具非标准无保留审计意见；未能按时披露年报。则宜华集团追加对价３４０２万股。

２００７年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是２００８年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前三季只实现净利０．２亿元，离０．８亿元的业绩承诺还差一大截，这使市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称１０股流通股获２．７股．因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到资的追捧．

可是天算不如人算，２００８年４月２８日，宜华地产发布２００８年报，该公司２００８年实现净利８２００万元，业绩达标，不追加对价．这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待进场的投资者感到满，可谓群情激愤，认为宜华地产造假．３４０２万股对价，按４月３０日５．２９元价格市值１．８亿元，而大股东只要在第4季度送给上市公司０．６亿就能满足不追加，而且这个0.6亿大股东可以享受48％（股权比例），实际只付出0.312亿（0.6＊0.52），你要是大股东你会怎么做，当然是能花0.312亿，而不送出价值１．８亿的股票．

笔者浏览了宜华地产２００８年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其它业务外，均为房地产开发收入，这是２００８年第四季度相关期间的营业收入及营业成本：

亿元
08.01-09
08.01-12
08.10-12
09.01-03

营业收入
1.2
4.93
3.73
0.1

营业成本
0.78
3.36
2.58
0.06

毛利率
35.00％
31.85％
30.83％
40.00％

宜华地产２００８年前三季只实现收入１．２亿元，２００９年第一季度实现收入不到０．１亿元，但２００８年第四季度实现收入高达３．７３亿元．如果放在其它行业，这种业绩显然是不正常的．但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第四季度房地产开发收入造假，这显然是不了解该行业会计特性，

根据年报披露信息，２００８年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦雅轩，二是宜嘉名都，有投资者有网上发贴称：

“宜嘉名都”。2月26号到汕头澄海区“宜嘉名都”调研。 “宜嘉名都”建筑面积为15万平方米，销售额大约5-6个亿，楼盘960户，商铺97间，据售房小姐介绍，现外围商铺及小高层基本售完。园中高层剩下200多套，大部份是200平方以上，也就是基本销售三份之二左右，因工程延期，交房时间由08年底拖至定于今年3月26号，现定房要4月28号交房。之后到工地现场参观，外围商铺及小高层已拆下脚手架。园中高层正紧张有序地施工，基本符合售房小姐的介绍。再来到汕头龙区“宜悦雅轩”楼盘，“宜悦雅轩”建筑面积为5万平方米,销售额大约1.2亿元左右，基本已售完，剩下7套。

如果这位投资者反映情况属实，则宜嘉名都在未峻工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产２００８年报披露，该楼盘已峻工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。这一点很重要，但不是本文主题。

笔者要浏览宜华地产年报时，发现广东宜华２００７年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。购买法最大特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。举个简单例子，宜嘉名都，房地产商投入成本是４个亿，但市值８个亿，如果采用权益联营法，则该公司房产出售之后能实现利润４个亿，但如果是购买法，因为成本已经调至８个亿，如果房产最终卖出价格是８个亿，则实现利润是零；如果最终卖出价格是６个亿，则亏损２个亿

广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须对广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华日是２００７年９月３０日，此时正是房价最高峰，对宜嘉名都当时的估值绝对不会超过后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华２００７、２００８年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产２００７年１．１３亿元净利、２００８年０．８２亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产２００７年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是赤裸裸的财务欺诈．

２００７年报披露，广东宜华在购买日２００７年９月３０日净资产只有１．３亿元，但评估作价６．２３亿元，评估值溢价３．７９倍，亦即宜华集团在将广东宜华注入宜华地产时获取了３７９％的超额收益．广东宜华净资产评估值６．２３亿元，扣除递延所得税负债１．２３亿元，公允价值调整后的广东宜华净资产是５亿元，但由于合并成本只有３．８４亿元，差额的０．９５亿元根据会计制度规定计入０７年损益，这导致２００７年宜华地产实现净利１．１３亿元，扣除该笔非经常性损益之后，该公司２００７年实现净利只有０．３亿元，就是这０．３亿元就很有文章．

由于宜华地产没有披露购买日广东宜华公允价值调整情况，但在２００７年报及２００８年报分别披露了年报截止日的公允价值调整情况，我们会发现该宜华地产将溢价的５亿元基本全部分配给外砂商住区地块，但地块账面价值２亿元，但公允价值近７亿元；而对其它１亿元的开发成本和开发产品，基本都没有溢价，账面价值等同于公允价值．亦即在２００７年９月３０日，宜华地产明明知道宜嘉名都市值在３亿元之上，可是基本仍然按账面价值０．５６亿元作为其市值（０．６亿元），这种合并成本分配明显是压低开发产品及开发成本的价值，抬高待开发地块的价值．宜华地产为什么要这样做，因为宜华集团对２００７至２００９年业绩是作了承诺，如果将开发成本或开发产品价值调上去，则以后盈利压力非常大，账面价值调整为公允价值过程实际是将未实现的收益在购买日那天实现了，只是以股权转让方式而不是以资产出售方式实现．可以说，如果没有宜华集团及宜华地产人为压低广东宜华开发成本和产品，则宜华地产２００８年必亏无疑．

现在我们要探讨的一个问题是，明知这样的成本分配会引起监管层、审计师、投资者的质疑，为什么宜华地产宁愿选择购买法也不选择权益联营法。这个道理也很简单，如果宜华地产对广东宜华的合并采用权益联营法，则因为合并成本３．８４亿元高于账面价值２．５４亿元，宜华地产在２００７年度不但不能增加０．９５亿元的合并收益，还要冲减资本公积２．５４亿元．亦即，如果采用权益联营法，则宜华地产的净资产相比购买法下会少了３．５亿元左右，而宜华地产在购买法下２００７年末净资产也只有５．４８亿元，如果少了３．５亿元，则其每股净资产从每股１．６元降为０．６元，这样宜华地产ＳＴ帽子就不会摘除．为了摘掉ＳＴ帽子，为了增厚每股净资产，宜华地产选择了非同一控制下的企业合并，可实际上，笔者认为这个合并按国际规则是采用购买法，但按中国规则只能采用权益联营法，就是同一控制下的合并，可是上市公司为了摘帽，牵强附会理解同一控制时间长短概念．但购买法最大缺陷就是要将资产的账面价值调整为公允价值，尤其是目标公司如果是地产公司，超额收购价格一般还不能放在商誉里，这时上市公司只有铤而走险，对合并成本进行有目的乱分配，因为待开发的地块变现收益还是，就要超额收购价格全部放在待开发的地块中，它这样做实际上还有一个后患，这块价值７亿元的地块目前市价如何？２００８年要不要计提减值准备，只要这块地块减值准备超过２５０万元，宜华集团就得奉送价值１．８亿元的对价．

宜华地产如此低劣的财务欺诈手法，竟然通过了两家有证券资格的审计师审计及评估师评估（四川君合审计及广东恒信德律评估），这背后还有专业的深交所及深圳证券局．笔者怀疑是不是自己无知无畏，，还请智者指正！

作者：58.40.37.* 发表时间：2009-04-30 23:15:56 【我支持】【不好说】【我反对】【回复主题】 [置顶取消] [精华取消] 删除此主题

作者：220.114.13.* 2009/5/1 18:11:00 　回复此发言

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